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FireWire解读!创业板注册制度规则下周一正式受理IPO申请!价格限制被调整到20% 沈阳机床股票

时间:2021-03-01 07:31:18作者:佚名

创业板改革试点注册规则发布!

中国证监会发布了《创业板首次公开发行登记管理办法(试行)》和《创业板上市公司证券发行登记管理办法(试行)》(以下简称《创业板再融资办法》)。《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《创业板持续监管办法》)和《证券发行上市保荐管理办法》(以下简称《保荐办法》)

根据安排,从6月15日起,深圳证券交易所将开始接受创业板上市企业的首次公开发行、再融资、合并和重组申请。下一步,证监会将组织深圳证券交易所、中国结算等单位推进审核注册、市场组织和技术准备工作,实施创业板改革,试点注册制度。

具体来说,有以下主要内容:

1、发行条件可以由投资者判断为更加严格的信息披露要求,强调按照重要性原则把握企业的法律合规性和财务规范性的重要性。

2.强化信息披露要求,严格落实发行人等相关主体在信息披露中的责任,根据创业板企业的特点制定差异化的信息披露规则。

3.明确市场化发行和承销的基本规则,规定定价方式、投资者报价要求、最高报价拒绝率等事项应符合深交所相关规定。

4.强化监督管理和法律责任,加大发行人、中介机构等市场主体违法违规责任追究力度。

5.精简优化发行条件,区分面向非特定对象发行和面向特定对象发行,对各类证券品种设定不同的再融资条件。

6.明确发行上市审核和登记程序。深交所审核期为两个月,证监会注册期为十五个工作日。

7.建立有针对性的信息披露制度,加强行业定位和风险因素的披露,突出控股股东、实际控制人等关键少数群体的信息披露责任。

8.明确减持要求,适当延长控股股东、实际控制人、亏损企业董事持股锁定期。

9.强化保荐机构内部控制要求,将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理,推动行业自发形成合规发展和尽职调查的内生动力和自我约束力。

10、加大责任追究力度,丰富监管措施种类,提高违法成本。

重点一:改善创业板的发行条件

修订后,现行审计准则中没有“标准无保留意见审计报告”的表述,建议改为“注册会计师最近三年出具的无保留意见审计报告”。同时,删除《证券发行上市保荐管理办法》关于发行人公开发行证券年度亏损情况的规定,细化证券服务机构的义务,增加配合证监会监督管理、妥善保存证券业务相关文件的义务。

根据《创业板初始启动办法》,发行条件包括四个方面:一是持续经营三年,组织健全、运转良好,相关机构和人员能够依法履行职责。二是基础会计工作规范,内控制度健全有效。三是业务齐全,有能力直接面向市场,独立持续经营。四是生产经营合法合规,相关主体不存在《初步办法》规定的违法犯罪案件。

在注册程序方面,规定了交易所的发行上市程序和交易所向中国证监会申报注册的程序。它规定,中国证监会和交易所应建立电子注册系统,以提高注册效率,减轻企业负担。它还规定,交易所和证监会应提高工作透明度,使整个过程公开,并接受社会监督。同时,将现场检查制度化,证监会和交易所建立健全信息披露质量现场检查制度。

第二点:信息披露更详细

根据规定,强调发行人必须确保信息披露的真实、准确和完整。无论规则是否明确规定,投资者进行价值判断和投资决策所需的所有信息都必须充分披露。严格履行发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及相关人员的信息披露责任,要求控股股东和实际控制人按照诚信原则履行招股说明书披露的相关承诺。

根据创业板企业的特点,《初步办法》规定,创业板企业应充分披露自身的创新性、创造性和创造性特征,以及经营模式、公司治理、财务状况分析和发展战略,以便准确、清晰、全面地向投资者披露各种风险,供投资者做出投资决策。

在发行与承销方面,创业板首次公开发行证券的发行与承销适用《证券发行与承销管理办法》,但《首次公开发行办法》和《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》另有规定的除外。定价方式、投资者报价要求、最高报价拒绝率等事项应同时符合交易所的相关规定。

中国证监会建立了交易所发行上市审计和发行承销过程监管的监督机制,持续关注交易所审计和发行承销过程监管。加大违法违规责任追究力度,对责任发行人、其控股股东、实际控制人、中介机构及相关责任人员采取长期拒绝接受证券发行相关文件、认定为不适当人选等严厉措施。它还规定,交易所和证券业协会应对违反自律规则的行为采取自律措施或纪律处分。

第三点:创业板再融资区分积极和消极条件

《再融资办法》考虑了创业板股票企业的实际情况,删除了结合创业板定位有针对性披露“三个创新”的要求。

《再融资办法》共七章九十三条。主要内容包括:一、明确适用范围。上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券的,适用《创业板再融资办法》。

二是精简优化发行条件,区分面向非特定对象发行和面向特定对象发行,对各类证券品种的再融资条件进行不同设置。

规定向不特定对象发行股票的正负条件。积极条件包括组织健全、董事高度遵守工作要求、基本会计准则以及最近两年持续盈利;负面条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年没有经济犯罪,最近一年没有不履行公开承诺。

同时,只规定了向特定对象发行股票的负面条件。主要包括最近一年的财务报告符合规定要求,控股股东和实际控制人在最近三年内未发生严重损害公司利益或投资者权益的重大违法行为,未擅自改变此前募集资金的用途且未予以纠正。

三是明确发行上市审核登记程序。深交所审核期为两个月,证监会注册期为十五个工作日。同时为“小快”融资设定简易程序,两个工作日内由交易所受理,三个工作日内进行审核,三个工作日内由证监会做出是否注册的决定。

四是强化信息披露要求,要求有针对性地披露经营模式、公司治理、发展战略等信息,充分揭示可能对公司核心竞争力、运营稳定性和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第五,对发行和承销作了特别规定,对发行价格、定价基准日、锁定期、可转换债券转换期、转换价格和交易方式作了特别安排。

六是强化监督管理和法律责任,加大上市公司、中介机构等市场主体违法违规责任追究力度。规定中国证监会建立交易所发行上市审核和发行承销过程监管的监督机制,可以对交易所进行定期检查和抽查。加大对违法行为的问责力度,对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及相关责任人员采取长期拒绝接受证券发行相关文件、识别不适当人员、禁止入市等措施。

具体来说,它规范了通过再融资筹集的资金的使用。募集资金的使用应当符合国家产业政策和土地环境保护法律法规的要求。除金融企业外,募集资金不得用于金融投资。融资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生新的横向竞争或明显不公平的关联交易,也不会严重影响公司生产经营的独立性。此外,发行可转换债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第四点:继续监督和补充“三个创新、四个新”的内容

修订完善的《创业板持续监管办法》补充了“三创新、四创新”的内容,要求上市公司根据本行业的特点,充分披露本行业的经营信息,特别是能够反映行业竞争力的技术、行业、格式、模式等信息的针对性披露。

具体而言,《创业板市场持续监管办法》的主要内容包括:

首先,应明确适用原则。创业板公司应当遵守上市公司持续监管的一般规定,但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。

二是明确公司治理的相关要求,对拥有特殊投票权的公司进行特殊安排。

三是建立有针对性的信息披露制度,加强行业定位和风险因素的披露,突出控股股东、实际控制人等关键小股东的信息披露责任。规范自愿披露行为,要求公司按照相同标准披露后续类似信息;允许重大事项不确定时暂停,允许非交易时段发布重大信息,增强信息披露的灵活性和容忍度。

四是明确减持要求,适当延长控股股东、实际控制人、亏损企业董事持股锁定期。第五,完善重大资产重组制度,明确创业板上市公司并购重组涉及的股票发行登记制度,规定重组目标资产的要求等。明确如果创业板上市公司实施重大资产重组或发行股票购买资产,标的资产所属行业应符合创业板定位或与上市公司同行业、上下游;明确上市公司合并重组,涉及实施股票发行登记制度的,规定中国证监会在五个工作日内作出登记决定;适当放宽创业板上市公司重大资产重组认定,在以经营收入指标认定重大资产重组时,除50%比例标准外,增加5000万元金额;降低发行股票购买资产的股票定价下限,从当前市场参考价格的90%调整到80%;授权交易所制定符合创业板上市公司特点的并购具体实施标准和规则。

第六,调整股权激励制度,扩大可以作为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制,进一步简化限制性股票的授予程序。扩大可以成为激励对象的人员范围,允许持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其亲属在一定条件下成为激励对象;限售股的限价放宽,授予价格低于市场参考价50%的,应当符合交易所的有关规定,并说明定价依据和方法;将股权激励计划的股份占总股本的比例从现行规定的10%提高到20%;促进限制性股票等的授予程序。

第五点:调整保荐代表人资格管理

《保荐办法》调整了保荐业务流程的相关条款。明确证券交易所对保荐业务的自律责任,要求保荐机构配合交易所进行审核,并相应调整上市保荐等安排。调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人资格预审准入,加强事后监管,相应调整暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施,认定为不适当人选。

第一,强化发行人的责任。明确发行人及其控股股东和实际控制人配合保荐工作的相关要求,并制定相应的处罚措施。

二是压缩中介机构的责任。细化中介机构执业要求,明确保荐人对证券服务机构专业意见的核查要求,督促中介机构各司其职,通力合作,提高保荐业务质量。

第三,加强保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监管的内部控制机制,将保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围,建立健全诚信从业人员风险防控机制,加强对保荐业务人员的控制,并制定相应的处罚措施。

第四,加大中介组织的问责力度。丰富监管措施种类,扩大人员问责范围,加大处罚力度,强化内部处罚,加大违法违规成本。

此外,优化辅导安排,为下一步制定辅导监管规则预留空间,完善联合赞助规定,支持实体经济发展;同时,将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》,如补充科技创新板持续督导期规定、境外企业上市辅导受理规定等。


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